La cessione quote SRL consiste nel trasferimento, in tutto o in parte, della la propria partecipazione a un altro soggetto, modificando così l’assetto proprietario della società. Viene utilizzata per l’ingresso di nuovi soci, il passaggio generazionale o l’uscita di un imprenditore dal business.
Salvo diverse previsioni statutarie, le quote della SRL sono liberamente trasferibili (articolo 2469 del Codice Civile). Inoltre, oggi, la cessione può avvenire anche senza l’intervento del notaio, è sufficiente un Dottore Commercialista abilitato. Si tratta di una soluzione alternativa – per molte PMI è diventato lo standard operativo, più rapido e meno costoso – che avviene tramite un atto firmato digitalmente e depositato al Registro delle Imprese.
Come ogni operazione fiscale, anche cedere le quote della SRL ha un costo: la plusvalenza, oltre ai costi fissi, è tassata al 26%.
Se fino all’anno scorso, potevi risparmiare denaro rivalutando le quote, oggi è cambiato tutto. Con l’aumento dell’imposta sostitutiva al 21%, calcolata sull’intero valore rivalutato, la rivalutazione è diventata un’operazione da valutare con estrema cautela.
Se il margine di guadagno non è molto elevato, la rivalutazione non ha più senso. Questo è l’aspetto che spesso viene trascurato e che può incidere in modo significativo sul risultato netto dell’operazione.
Per questo, prima di procedere con una cessione di partecipazioni, è fondamentale conoscere:
- la procedura corretta (con o senza notaio),
- i costi effettivi,
- il regime fiscale applicabile,
- e le strategie per ottimizzare la tassazione.
Continua a leggere, in questa guida analizziamo in modo chiaro e operativo come funziona la cessione quote SRL, quali sono i passaggi da seguire e quali errori evitare per concludere l’operazione in sicurezza, senza sorprese fiscali.
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Come e quanto costa cedere le quote della SRL?
- Le quote della SRL sono sempre cedibili liberamente?
- Quanto vale una quota della SRL?
- Come vendere una quota di una SRL?
- Quanto costa cedere le quote di una SRL?
- Quante tasse si pagano sulla cessione delle quote?
- Conviene ancora rivalutare le quote?
- Confronto fiscale: tassazione ordinaria vs rivalutazione quote SRL (simulazione pratica)
- La cessione quote SRL va pianificata, non improvvisata
- FAQ cessione quote SRL: le risposte alle tue domande
Le quote della SRL sono sempre cedibili liberamente?
Il socio può sempre liberarsi della propria quota di partecipazione ed uscire dalla società (articolo 2469 comma 1 Codice Civile), salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo.
Se l’atto costitutivo prevede l’intrasferibilità delle partecipazioni il socio (o i suoi eredi) può esercitare il diritto di recesso previsto dall’articolo 2473 Codice Civile. Secondo l’articolo, infatti, “I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale.“
Cosa verificare prima di cedere una quota?
Prima di vendere devi verificare cosa riporta lo statuto societario. Infatti, lo statuto può prevedere:
- clausole di prelazione;
- clausole di gradimento;
- limiti all’ingresso di terzi;
- patti parasociali;
- blocchi temporanei alla vendita.
Se esistono clausole limitative, devono essere rispettate, altrimenti la cessione sarebbe inefficace o impugnabile.
Quanto vale una quota della SRL?
Le quote della SRL non hanno un valore “automatico”. Per calcolarlo, e dare un valore corretto alla quota, devi considerare tre riferimenti:
- prezzo di mercato: è quanto un acquirente è realmente disposto a pagare. Dipende da utili prospettici, posizione sul mercato, potenziale di crescita e potere contrattuale tra le parti;
- valore nominale: è la percentuale di capitale sociale che possiedi. Se la società ha un capitale sociale di 80.000 € e tu possiedi il 25%, il valore nominale della tua quota è 20.000 €. È un dato formale, non rappresenta il vero valore economico;
- valore reale: si basa sul patrimonio netto della società e riflette la situazione economica effettiva dell’impresa.
Attenzione alla giusta valutazione
Cedere senza una valutazione corretta può portare a:
- vendere sottocosto;
- generare contenziosi;
- pagare più tasse del necessario.
Come vendere una quota di una SRL?
La cessione può avvenire in due modalità.
Cessione quote SRL con notaio
Il notaio:
- redige l’atto pubblico;
- verifica l’assenza di pegni o vincoli;
- controlla eventuali clausole statutarie;
- deposita l’atto al Registro Imprese entro 30 giorni.
È la modalità tradizionale e, generalmente, costa di più.
Cessione quote SRL senza notaio
Dal 2008 (ai sensi dell’articolo 36, comma 1-bis della Legge 133/2008), è possibile effettuare la cessione delle quote della SRL anche tramite un Dottore Commercialista abilitato, senza l’intervento del notaio.
Il Dottore Commercialista abilitato:
- redige l’atto in formato digitale;
- verifica vincoli e intestazioni;
- deposita la pratica al Registro Imprese.
È la modalità nuova e, generalmente, i costi sono inferiori rispetto al notaio.
Quanto costa cedere le quote di una SRL?
I costi vivi (imposte di registro, bolli, diritti camerali) si aggirano intorno ai 370/400 euro complessivi. A questi si aggiunge l’onorario del professionista.
Quante tasse si pagano sulla cessione delle quote?
Se a vendere è una persona fisica non imprenditore, la plusvalenza è tassata al 26%.
Come viene calcolata la plusvalenza?
La plusvalenza è data da:
- prezzo di vendita – costo fiscale della quota.
Non esiste più distinzione tra partecipazioni qualificate e non qualificate.
Esempio di tassazione cessione quota SRL
Supponiamo che:
- acquisti una quota a 30.000 €
- e la ri-vendi 100.000 €.
La tua plusvalenza è 70.000 € (100.000 € – 30.000 €).
Su questa plusvalenza si applica l’imposta sostitutiva del 26%, pari a 18.200 € (70.000 € × 26%).
Incasso netto dopo le tasse 81.800 € (100.000 € – 18.200 €).
Dunque, non paghi su tutto, ma solo sul “guadagno”.
Conviene ancora rivalutare le quote?
Per evitare di pagare troppo, puoi rivalutare le quote della tua quota. La rivalutazione consente di aumentare il valore fiscale della quota tramite perizia, pagando un’imposta sostitutiva. Se fino a ieri conveniva rivalutare le quote, oggi potrebbe non essere più una procedura favorevole.
Oggi l’aliquota è del 21% sull’intero valore rivalutato.
E qui nasce il problema:
- la tassazione ordinaria è 26% solo sulla plusvalenza;
- la rivalutazione è 21% sull’intero valore periziato.
Se il margine di guadagno non è molto alto, la rivalutazione può costare più della tassazione ordinaria.
Confronto fiscale: tassazione ordinaria vs rivalutazione quote SRL (simulazione pratica)
| Tassazione ordinaria (26%) | Rivalutazione (21%) | |
|---|---|---|
| Costo acquisto quota | 30.000 € | 30.000 € |
| Prezzo di vendita | 100.000 € | 100.000 € |
| Base imponibile | 70.000 € (plusvalenza) | 100.000 € (valore periziato) |
| Aliquota | 26% | 21% |
| Imposte dovute | 18.200 € | 21.000 € |
| Incasso netto | 81.800 € | 79.000 € |
Con la rivalutazione incassi 2.800 € in meno rispetto alla tassazione ordinaria.
Attenzione: a questi 21.000 € di imposta sostitutiva devi aggiungere il costo del professionista per la redazione della perizia giurata di stima, passaggio obbligatorio per legge per poter rivalutare la quota. Questo significa che il divario reale a sfavore della rivalutazione è ancora più ampio dei 2.800 € calcolati.
La cessione quote SRL va pianificata, non improvvisata
La cessione quote SRL può sembrare un’operazione semplice. In realtà no, tra valutazione della quota, tassazione al 26% e possibile rivalutazione al 21%, la differenza tra una scelta corretta e una sbagliata può valere migliaia di euro.
Il punto non è solo vendere, ma quanto ti resta in tasca dopo le tasse e se l’operazione è coerente con la tua strategia patrimoniale.
Qual è soluzione più adatta a te?
Ogni situazione è diversa: cambia il valore della quota, cambia la plusvalenza, cambia il contesto societario.
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Analizziamo:
- la tua posizione fiscale;
- lo statuto della società;
- la convenienza reale tra tassazione ordinaria e rivalutazione;
- eventuali strategie per ridurre legalmente l’impatto fiscale.
Perché nella cessione quote SRL non conta solo vendere, conta farlo nel modo fiscalmente più intelligente possibile.
FAQ cessione quote SRL: le risposte alle tue domande
Vendere le quote di una SRL significa trasferire la proprietà, totale o parziale, della società da un socio a un altro soggetto (persona fisica o giuridica). Chi acquista le quote diventa a tutti gli effetti un nuovo socio, acquisendo i diritti e gli obblighi previsti dallo statuto societario.
La cessione può essere effettuata da qualsiasi socio della SRL, a condizione che non ci siano vincoli specifici nello statuto (come il diritto di prelazione per gli altri soci). L’acquirente può essere un altro socio, un terzo esterno o anche una società.
Oggi, senza notaio, è possibile cedere una quota anche spendendo in tutto 700/800 euro. Inclusi anche le spese fissi di 370 euro circa. Ovviamente, poi dipende da caso a caso.
La cessione delle quote di una SRL prevede la verifica dello statuto per eventuali vincoli, la redazione dell’atto di cessione (di solito notarile), la registrazione presso il Registro delle Imprese e, se previsto, l’aggiornamento del libro soci.
Il costo notarile dipende dalla complessità dell’operazione e dal valore delle quote cedute. In media, il costo varia tra 1.000 e 2.500 euro, inclusi oneri accessori come l’imposta di registro e i diritti camerali.
La cessione totale si quando il socio vende tutte le sue quote ed esce definitivamente dalla SRL; la cessione parziale si ha quando socio vende solo una parte delle quote, mantenendo una partecipazione residua.
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