Nella SAS (società in accomandita semplice) esistono due categorie di soci – accomandanti e accomandatari – perché la legge stabilisce una distinzione precisa tra chi amministra e risponde illimitatamente e chi invece investe ma ha responsabilità limitata. Questa struttura serve a bilanciare potere decisionale e rischio personale, permettendo di coinvolgere capitali senza compromettere l’operatività dell’impresa. Continua a leggere perché vedremo cosa cambia tra le due figure, chi può fare cosa e quali responsabilità si assumono.
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Due soci, due responsabilità diverse
Socio accomandante e accomandatario: chi sono?
La sas, società in accomandita semplice, è caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci: accomandanti e accomandatari. La distinzione viene fatta soprattutto in base al livello di responsabilità riconosciuta a ogni categoria:
- accomandante: limitatamente responsabili;
- accomandatari: illimitatamente responsabili.
La distinzione tra le due categorie di soci, secondo l’articolo 2316 del Codice Civile, deve essere indicata nell’atto costitutivo della società che, a sua volta, deve essere iscritta presso il Registro delle Imprese.
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Tutti i soci, nella fase pre iscrizione, sono pienamente responsabili.
Il socio accomandante, però, può beneficiare lo stesso della responsabilità limitata, ma solo se gli è stato posto il veto di:
- amministrare la società,
- oppure di concludere affari per nome e per conto dell’azienda.
Tra l’altro, se la società non viene iscritta subisce le regole previste per la società semplice, la quale non può svolgere alcuna attività commerciale. Conseguentemente, nemmeno la sas, prima dell’iscrizione, può svolgere la propria attività commerciale per come è stata concepita.
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Socio accomandante e accomandatario: le differenze
I due soci differiscono tra loro per caratteristiche, poteri e responsabilità.
Il socio accomandante:
- è limitatamente responsabilità delle sorti dell’azienda. In altre parole è tenuto a rispondere dei debiti della società solo in base alla quota conferita (che non è rappresentata in azioni;
- non ha alcun potere amministrativo. Viene fatto salvo, però, la possibilità di riconoscere a questa categoria di socio una procura speciale, quindi particolari poteri per determinati affari aziendali. Di conseguenza, nel caso di specie, al socio viene disconosciuta la responsabilità limitata.
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Il socio accomandatario:
- è illimitatamente responsabile delle sorti dell’azienda. In altre parole, risponde solidalmente delle obbligazioni sociali dell’azienda con il proprio patrimonio qualora la ricchezza societaria non è in grado di soddisfare il creditore;
- ha pieni poteri amministrativi. È lui la figura dedita all’amministrazione dell’azienda (anche in funzione della responsabilità riconosciuta).
Il diritto di controllo dei soci accomandanti
Il socio accomandante, alla luce di tutto ciò, si potrebbe classificare come un socio che apporta del denaro e basta. A meno che non goda della procura speciale appena detta. Infatti, l’amministrazione della società spetta ai soli soci accomandatari secondo quanto disposto dall’articolo 2318 del Codice Civile.
I soci accomandanti, tuttavia, possono beneficiare di poteri di natura amministrativa:
- possono partecipare alla nomina e alla revoca degli amministratori della società insieme agli altri soci. Potere che gli viene riconosciuto a una condizione: la designazione degli amministratori deve essere prevista con la stipula di un atto separato che preclude il consenso di tutti i soci.
- possono dare parere su determinate operazioni o compiere azioni di ispezione e controllo. Potere, però, riconosciuto anche qua a una condizione: se l’atto costitutivo lo consente.
Stando alle disposizioni dell’articolo 2320 del Codice Civile hanno, inoltre, il diritto di avere informazioni sull’andamento dell’azienda, controllando il bilancio e consultando i libri e gli altri documenti della società.
Dunque, apportano denaro, ma in un certo senso partecipano alla vita dell’azienda, anche se non attivamente.
Attenzione alla responsabilità illimitata, e non solo…
La sas, come possiamo vedere, pur facendo parte delle società di persone, allo stesso tempo ha delle caratteristiche che la avvicinano un po’ alla società di capitali. Infatti, l’accomandante potremmo classificarlo come il socio della srl che gode di responsabilità limitata e partecipa a profitti e perdite della società.
Il problema è che a questa responsabilità limitata viene riconosciuta solo a questa determinata categoria di soci. Gli accomandatari è come se agissero da ditta individuale dovendo rispondere illimitatamente delle sorti dell’azienda. E subire anche una pressione fiscale molto simile.
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La stessa situazione non si verifica nella srl la quale garantisce a tutti i soci la stessa responsabilità e una tassazione molto più bassa grazie all’utilizzo di speciali strumenti di pianificazione fiscale strategica.
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