Nella trasformazione da SAS a SRL, i debiti non scompaiono: vengono trasferiti alla nuova SRL in continuità con la precedente struttura. Questo significa che la SRL eredita diritti, obblighi e debiti della SAS, garantendo la prosecuzione dell’attività senza interruzioni. Ma cosa comporta davvero questo passaggio per i soci, soprattutto quelli accomandatari che rispondevano con il proprio patrimonio? E quali vantaggi porta questa scelta?
Continua a leggere questo articolo perché analizziamo cosa succede ai debiti durante la trasformazione da SAS a SRL, quali sono le implicazioni per i soci e perché sempre più imprenditori scelgono questa strada per tutelare il proprio patrimonio personale e dare slancio alla propria attività.
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Chi paga i debiti quando si trasforma una società?
Che cos’è la trasformazione da SAS a SRL?
La trasformazione da SAS a SRL consente di modificare la forma giuridica dell’impresa mantenendo invariata la continuità aziendale. Non si tratta della nascita di una nuova società, ma della prosecuzione della stessa attività imprenditoriale con una struttura diversa, più solida e tutelante.
Perché trasformare una SAS in SRL?
I principali vantaggi della trasformazione societaria:
- responsabilità limitata per i soci e tutela del patrimonio personale: nella SRL i soci non rispondono con il proprio patrimonio personale per i debiti della società;
- maggiore credibilità bancaria e commerciale: la SRL viene percepita come una struttura più stabile;
- pianificazione fiscale: la SRL permette di poter sfruttare tutti gli strumenti di risparmio fiscale per risparmiare tasse.
Se il cambiamento viene fatto per beneficiare di quelli che a tutti gli effetti sono dei vantaggi fiscali di cui l’imprenditore può usufruire, un discorso a parte deve essere fatto per i debiti pregressi.
Cosa succede ai debiti della SAS dopo la trasformazione?
Ti sei mai chiesto:
- Che fine fanno i debiti della SAS?
- Si estinguono oppure vengono trasferiti alla SRL?
Con la trasformazione, i debiti della SAS non scompaiono.
I debiti passano alla SRL: ecco come funziona il principio di continuità
Quando si trasforma una SAS in SRL, i debiti restano. La società trasformata (la SRL) subentra in tutti i rapporti giuridici precedenti, compresi:
- debiti verso fornitori;
- debiti verso banche o istituti di credito;
- obbligazioni contrattuali.
Nulla si estingue o si perde nella trasformazione societaria: l’attività economica prosegue con una nuova veste giuridica, ma con lo stesso “zaino sulle spalle”, fatto di obblighi e debiti pregressi.
Come stabilito dall’articolo 2500-quinquies del Codice Civile,
“La trasformazione non libera i soci dalla responsabilità per le obbligazioni sociali anteriori”.
In altre parole, il passato non si cancella: chi era responsabile prima della trasformazione, continua a risponderne anche dopo, per tutti i debiti contratti fino a quel momento.
I soci accomandatari rispondono ancora dei vecchi debiti?
Se pensavi di trasformare la tua società per aggirare questo problema, ti sei veramente sbagliato. I soci accomandatari restano responsabili personalmente e illimitatamente per i debiti sorti prima della trasformazione.
Se sei socio accomandatario e hai contratto dei debiti con la SAS prima della trasformazione, il passaggio alla SRL non ti libera da quell’obbligo. Nonostante la SRL ti permetta di limitare la tua responsabilità, devi rispondere ugualmente dei debiti passati in maniera illimitata e solidale. A stabilirlo è anche una sentenza del Tribunale Milano del 25 ottobre 2019.
Nessuno ti vieta di cambiare la veste giuridica della tua azienda. Però, se hai dei debiti con la Banca, il Fisco o i fornitori, sarai sempre tu il responsabile illimitatamente. Puoi essere liberato dai debiti solo se i creditori rinunciano al credito.
Conclusioni: trasformazione da SAS a SRL, una scelta strategica
In conclusione, i debiti sorti prima della trasformazione:
- restano attivi;
- passano in capo alla SRL;
- i creditori possono a chiederne il pagamento anche alla SRL.
Se pensi di cambiare la struttura giuridica della società per non pagare i debiti pregressi stai compiendo un grosso errore. Infatti, mentre la SRL gode di una responsabilità limitata per i nuovi debiti, quelli sorti durante la vita della SAS continuano a esistere e vengono trasferiti automaticamente alla nuova struttura, insieme a tutti i rapporti giuridici e contrattuali.
Una scelta strategica
La trasformazione da SAS a SRL è una scelta che può cambiare radicalmente il futuro della tua impresa.
Se ben pianificata, consente di limitare i rischi, tutelare il patrimonio personale e ridurre la tassazione.
Devi sapere, però, chela riduzione della tassazione non è automatica: senza un’adeguata pianificazione fiscale, le imposte da pagare saranno lo stesso elevate e così l’esborso di denaro alla quale sei sottoposto.
Solo così potrai sfruttare al massimo la trasformazione societaria e, in particolare, la srl con la quale andrai a continuare la tua attività aziendale.
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FAQ trasformazione societaria debiti: le risposte alle tue domande
I soci accomandatari hanno una responsabilità illimitata e solidale per l’adempimento delle obbligazioni sociali della società.
Il costo della perizia per la trasformazione di una società varia generalmente tra i 500 e i 2.000 euro, a seconda della complessità dell’operazione e delle specifiche esigenze.
I soci accomandatari se non riescono a coprire i debiti con il loro patrimonio personale possono rispondere attraverso procedure di esecuzione forzata. I creditori, infatti, possono pignorare il beni personali dei soci.
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